Юлия Михальчук • Адвокат

📄 Как юристу перестать тратить часы на проверку договоров? Проверка затягивается из-за ошибок, которые появляются ещё на этапе создания документов: опечатки в реквизитах, неверные суммы и сроки, неактуальные шаблоны. Юристу приходится тратить часы на вычитку каждого договора. Руководитель отдела договорного сопровождения А101 Светлана Шеинова и эксперты Doczilla разберут, как убрать эти ошибки ещё до того, как договор попадёт на проверку к юристу. 🗓️ 17 ноября, во вторник, в 11:00 мск спикеры покажут: ✔️ Как защитить договор от несанкционированных правок, чтобы не приходилось заново перепроверять каждый пункт ✔️ Как ИИ сам подбирает шаблон договора по контексту сделки и исключает риск работы с устаревшей версией ✔️ Как в А101 получают готовый договор прямо из карточки 1С — сверять остаётся только ключевые условия ✔️ Как один мегашаблон заменил в А101 десятки типовых форм и избавил юристов от ручного обновления каждого договора Участие бесплатное. Регистрируйтесь по ссылке. 🗣 Юлия Михальчук

Процессуальный пинг-понг. Правила распределения бремени доказывания в кейсах о субсидиарной ответственности по долгам брошенных компаний Представьте, что вы представляете кредитора. Решение о взыскании долга у вас на руках, пристав денег не нашёл, компанию исключили из ЕГРЮЛ. Вы подозреваете вывод активов. Но как доказать, кто, когда и куда перевёл деньги, если выписок вы никогда не видели? А бывший директор даже отзыв на иск не прислал. В спорах по п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО Верховный суд дело за делом объясняет, когда мяч переходит на сторону ответчика. Первый ход за кредитором. Он подтверждает наличие и размер долга, признаки недействующего общества и контроль ответчика над ним. Если ответчик уклоняется от объяснений или даёт явно неполный ответ, суд вправе исходить из того, что именно его действия или бездействие сделали расчёт с кредитором невозможным. Эту презумпцию ответчик может опровергнуть. Таково правило пп. 1–3 Обзора Президиума ВС РФ от 19 ноября 2025 года. 1️⃣ «Ремстроймонтаж». Директор промолчал. Что должен сделать суд? Единственный участник и директор не пришёл ни в одно заседание, не подал отзыв и не оспорил свой контроль над компанией. Три инстанции отказали кредитору, поскольку тот не доказал вину директора. ВС направил дело на новое рассмотрение и указал суду предложить ответчику представить отзыв и документы. Если директор без уважительной причины снова промолчит или даст явно неполные объяснения, бремя доказывания следует переложить на него. Определение от 11.02.2025 № 307-ЭС24-18794. 2️⃣ «ИТ-Сток». Как потребителю доказать, что у продавца были деньги? Потребитель взыскал с компании 77 тыс. рублей. Когда он предъявил иск к директору и единственному участнику, суды потребовали доказать, что у компании хватало денег для расчёта или что ответчики скрыли имущество. Сами ответчики имущественное положение общества не раскрыли. ВС отменил судебные акты. Если контролирующие лица уклоняются от раскрытия документов, суд вправе предположить причинную связь между их поведением и непогашением долга, пока из обстоятельств дела не следует иное. Определение от 30.05.2025 № 305-ЭС24-24568. 3️⃣ «Форагранд». Выписки получили. Теперь чей ход? Апелляция запросила в налоговой сведения о счетах компании и получила выписки из четырёх банков. В спорный период деньги на счета поступали. Последний директор Скимов не подал отзыв и не объяснил, почему компания не рассчиталась с кредитором. Суды отказали в иске. ВС вернул на новое рассмотрение требование к Скимову. С появлением выписок у директора возник вполне конкретный вопрос – почему при таких поступлениях долг остался непогашенным? Определение от 25.02.2026 № 305-ЭС25-10940. 4️⃣ «Мэйдэй». А если кредитор знает о компании больше, чем следует из его иска? Заимодавец потребовал взыскать долг с участницы общества, которая позднее стала директором. Договоры займа от имени компании подписывала жена кредитора – тогдашний директор и владелица доли в 70%. По словам ответчицы, к моменту выхода супруги из бизнеса у общества уже не осталось имущества для расчёта. Кредитор этого довода не попытался опровергнуть. ВС применил общие правила ст. 65 АПК РФ. Именно истцу предстояло показать, почему наиболее вероятной причиной невозврата займов были действия ответчицы. Таких доказательств он не представил. ВС отменил акты трёх инстанций и сам отказал в иске. Определение от 22.09.2026 № 307-ЭС26-4951(1). На дискуссии в Клубе корпоративных споров предлагаю обсудить такой момент. Допустим, директор пришёл в суд, принёс выписку и пояснил, что все поступления ушли на текущие расходы. Мяч уже вернулся к кредитору? Или, пока директор не показал, кому, за что и почему заплатил, ход по-прежнему за ним? Эти и другие вопросы обсудим на дискуссии с Мариной Губенко. 📅 13 ноября, 15:00 (МСК) 📍 Zoom 📝 Регистрация Свои вопросы можете задать в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии. Следите за предстоящими мероприятиями Клуба корпоративных споров в нашем календаре. 🗣 Юлия Михальчук

Стоит ли менять юриста в апелляции? К нам нередко приходят доверители после проигрыша в первой инстанции. Иногда к моменту обращения дело уже прошло апелляцию или даже кассацию. Чем больше инстанций пройдено, тем сложнее добиться отмены судебных актов. И довольно часто у доверителя уже есть своё объяснение проигрыша. Юристы что-то упустили, где-то не дожали, на чём-то не сделали акцент. Иногда материалы дела это подтверждают. Бывает и так, что исход спора во многом определили решения самого доверителя, принятые задолго до суда. А бывает, что юристы заявили довод, представили доказательства, подробно разобрали их в заседании, а суд в решении этот вопрос обошёл. Поэтому прежде чем менять представителя, стоит разобраться, что именно привело к проигрышу. Есть известная фраза: «Нельзя решить проблему на том же уровне мышления, на котором она была создана». В судебной работе это хорошо видно при подготовке апелляционной жалобы. За месяцы (или даже годы) процесса у юриста складывается определённый взгляд на дело. Он выделил для себя ключевые обстоятельства, выстроил вокруг них позицию и отстаивал её в каждом заседании. После проигрыша естественно вернуться к тем же доводам и попробовать изложить их убедительнее. Так в жалобе вновь подробно разбирается вопрос, которому команда посвятила всю первую инстанцию, хотя суд положил в основу решения совсем другой вывод. Здесь особенно ценен взгляд юриста, который впервые открыл дело. Он может увидеть связь между обстоятельствами, которые до этого рассматривали по отдельности, иначе прочитать условие договора или поставить под сомнение вывод, который обе стороны спора уже принимают как данность. Поэтому, когда нас приглашают на стадии апелляции, я предлагаю доверителю сохранить юриста, который вёл дело в первой инстанции, и подключить нас к совместной работе. В объёмном деле много существенных деталей, значение которых новой команде сложно сразу оценить. Коллега, который участвовал в заседаниях, помнит, когда оппонент изменил объяснения, почему от конкретного довода в своё время отказались и в ответ на какой вопрос суда в деле появился тот или иной документ. Особенно хорошо это работает при проверке гипотез. Мы предлагаем несколько версий и разбираем их с коллегой, который вёл дело. Одну версию он уже проверял и может сразу показать документ, который её опровергает. Другую заявлял в первой инстанции, доказательства есть в деле, а оценки в решении они не получили. Третью версию раньше вообще не обсуждали. После такого разговора понятно, что уже проверено, к каким материалам стоит вернуться и какой конкретно вывод суда есть основания оспорить. Резкая смена всей команды после проигрыша может ослабить позицию доверителя. Особенно когда срок на обжалование уже на исходе, а новым юристам ещё предстоит разобраться в нескольких десятках томов дела. По этой причине я предпочитаю усиливать, а не резать команду доверителя. 🗣 Юлия Михальчук

Компания брошена. На что я бы не тратила время и деньги кредитора? Допустим, доверитель узнал об исключении должника из ЕГРЮЛ из постановления пристава. Первое, о чём он спрашивает, – придётся ли оспаривать исключение и восстанавливать компанию, чтобы потом взыскать долг с директора. Если цель именно в этом, я бы предложила сразу заняться основаниями для иска к директору. Вот какие шаги и ошибки я бы постаралась исключить. 1️⃣ Я бы не оспаривала исключение компании только ради субсидиарки. Кредитор вправе предъявить иск к контролирующим лицам и после исключения ООО. Можно было пропустить публикацию, не направить возражения в налоговую и сохранить право на иск. В деле «Форагранд» это право сохранилось и у предпринимателя, который купил требование с дисконтом, уже зная о предстоящем исключении должника. А вот если у компании осталось имущество, за счёт которого можно получить деньги, у возражений в налоговую появляется вполне понятная цель. 2️⃣ Я бы не начинала со слов «сначала нужно обанкротить должника». Для исключённого ООО есть самостоятельный механизм взыскания с контролирующих лиц. Если компания ещё числится в ЕГРЮЛ, я бы выяснила, продолжает ли она работать и есть ли у неё активы. В деле «Федеральная логистическая компания» денег не хватило даже на процедуру банкротства. ВС РФ подтвердил, что при доказанном фактическом прекращении деятельности иск к контролирующим лицам возможен и до исключения компании из реестра. 3️⃣ Я бы не включала в иск всех, кого нашла в выписке из ЕГРЮЛ. Особенно если речь о миноритарном участнике. Какое решение он мог принять? На какую сделку повлиял? Получил ли имущество компании? Для меня наличие доли – повод проверить роль человека. Чтобы предъявить к нему требование, нужно объяснить суду, как он мог определять действия общества и какое отношение это имеет к невозможности погасить долг. 4️⃣ Я бы не бралась за директора объяснять, куда делись деньги. В деле «Ремстроймонтаж» кредитор подтвердил задолженность, а единственный участник и директор ни разу не пришёл в суд и не представил отзыв. При этом три инстанции отказали кредитору, который не смог доказать вину директора. В такой ситуации я бы показала суду, какие сведения доверитель собрал сам, какие документы остались у ответчика и какие обстоятельства без них невозможно установить. Это даёт основания поставить вопрос о перераспределении бремени доказывания. 5️⃣ Я бы не обещала аффилированному кредитору, что ему достаточно сослаться на отсутствие документов. В деле «Мэйдэй» заимодавец состоял в семейных отношениях с участницей, владевшей 70% общества, а долг потребовал со второй участницы. Та пояснила, что к моменту выхода первой участницы имущества для возврата займа уже не хватало. Истец этого не опроверг. ВС РФ сам отказал в иске. Если бы я представляла такого кредитора, то ещё до подачи иска выяснила бы, что ему было известно о финансах компании и чем он может подтвердить, что к неплатежу привели действия именно ответчицы. 6️⃣ Я бы не отсчитывала исковую давность от даты исключения, пока не прочитала переписку и материалы пристава. Значение имеет то, когда кредитор узнал или должен был узнать о фактическом прекращении деятельности и о том, кто контролировал должника. В одном из дел ВС РФ кредитор впервые узнал о прекращении деятельности из постановления об окончании исполнительного производства. У другого кредитора в переписке может найтись более раннее письмо, из которого видно, что он уже знал и о закрытии бизнеса, и о роли будущего ответчика. На нашей дискуссии с Мариной Губенко будем разбирать все-все кейсы ВС РФ по долгам брошенных компаний. 📅 13 ноября, 15:00 (МСК) 📍 Zoom 📝 Регистрация Свои вопросы можете задать в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии. Следите за предстоящими мероприятиями Клуба корпоративных споров в нашем календаре. 🗣 Юлия Михальчук

Я много лет читаю юридические блоги и профессиональные журналы. Мне всегда было интересно, чем живут коллеги, какие вопросы у них возникают, что из их опыта можно взять себе в работу. В этом году у меня постепенно обесценивается такое чтение. Иногда прочитаю несколько разборов одного дела и потом с трудом вспомню, чем они отличались друг от друга с именно с точки зрения комментария разбирающего юриста. Зато фабулу к этому моменту уже знаю наизусть. Мне всё чаще не хватает рассуждений самого юриста. Когда читаю разбор, мне интересно, как автор сам разрешил бы этот спор, какой довод для него оказался решающим, в чём у него остались сомнения. А если коллега вёл дело, мне особенно интересно, какой путь он прошёл до того результата, который я теперь могу прочитать в судебном акте. Например, я много раз читала рекомендацию сохранять документы, на основании которых директор принимал решение о сделке. А мне было бы интересно, как коллега через три года после этой сделки вместе с директором восстанавливал обстоятельства её заключения. Какие документы у них сохранились? Что пришлось искать в переписке? Какие были нестандартные доказательства или шаги? Был ли довод, который в начале работы обоим казался убедительным, а в заседании выяснилось, что подтвердить его нечем? И что теперь, после этого дела, коллега советует своим доверителям сохранять ещё на стадии переговоров? Рекомендацию с такой историей я запомню. Я буду понимать, какую конкретно проблему она помогает решить. Иногда мне кажется, что в нашей юридической практике есть некоторый кризис жанра. Мы очень подробно пишем о том, что решил суд. Гораздо реже – о том, как мы сами думаем, где ошиблись, с какими трудностями столкнулись и что в следующий раз сделали бы иначе. Возможно, поэтому при таком количестве публикаций и возникает ощущение, что юридическая мысль мало продвигается. А ведь рассказ коллеги о том, на чём он споткнулся в своём деле и как с этим справлялся, даёт пользы и интереса больше, чем перечисление того, что сказал Верховный суд. 🗣 Юлия Михальчук

Компания брошена. Как бы я готовила иск к директору и участникам? Представим, что ко мне пришёл кредитор. Долг подтверждён, пристав денег не нашёл, компания перестала работать. Доверитель спрашивает, можно ли теперь взыскать деньги с директора и участников. Поделюсь, как бы я сопровождала такое дело на стороне кредитора. 1️⃣ Сначала я бы восстановила хронологию. Когда возник долг, сколько компания успела заплатить, когда кредитор впервые потребовал расчёта? Дальше наложила бы на эти даты последние платежи по счетам, сдачу отчётности, смену директора и окончание исполнительного производства. Меня бы особенно интересовал период между предъявлением требования и прекращением работы. Именно тогда компания ещё могла располагать деньгами, а директор уже знал, что кредитор ждёт оплаты. 2️⃣ По каждому потенциальному ответчику я бы выяснила, чем именно он распоряжался. Хороший пример – дело «Балтсервис». Перед сменой директора компания выдала третьим лицам займы на 31,9 млн рублей. Деньги на счета не вернулись. В ЕГРЮЛ появился новый директор, а в банковских карточках до закрытия счетов оставался прежний. Здесь у меня были бы вполне конкретные вопросы к обоим. Кто принял решение выдать займы? Кто мог потребовать их возврата? Какие документы и доступы получил новый директор? 3️⃣ Проверила бы, что стало с самим бизнесом. Компания могла прекратить работу под прежним названием, сохранив клиентов, сотрудников и договоры у другого юрлица. В деле «Сталькрафт» кредитор обнаружил новую компанию с почти таким же названием и тем же распределением ролей между директором и участником. Я бы проверила, кто после этого исполнял прежние контракты, кому стали платить заказчики и что получил за переданные активы сам должник. 4️⃣ Ещё при подготовке иска я бы определила, какие документы придётся получать через суд. Например, выписку по конкретному счёту за три месяца до смены директора. В ходатайстве объяснила бы, какой платёж хочу проверить, у какого банка есть сведения и почему доверитель не может получить их сам. В деле «Станкопоставка» суд оставил без рассмотрения ходатайство об истребовании сведений по счетам и бухотчётности, а затем отказал кредитору за недостатком доказательств. ВС РФ направил дело на пересмотр. 5️⃣ В заседании я бы просила ответчиков объяснить конкретные операции. Вопрос «Почему компания не заплатила?» допускает ответ «Не было денег». Поэтому я бы спросила, например, почему деньги передали в заём, наступил ли срок возврата и что директор сделал для взыскания. Если независимый кредитор подтвердил долг, фактическое прекращение деятельности и контроль ответчика, а документы ему недоступны, я бы прямо ставила перед судом вопрос о перераспределении бремени доказывания. В деле «ИТ-Сток» представитель директора пришёл в суд и устно возразил против иска. Почему компания не рассчиталась с кредитором, он так и не объяснил. ВС РФ указал, что суды должны были учесть такое поведение ответчиков. На нашей дискуссии с Мариной Губенко будем разбирать все-все кейсы ВС РФ по долгам брошенных компаний. 📅 13 ноября, 15:00 (МСК) 📍 Zoom 📝 Регистрация Свои вопросы можете задать в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии. Следите за предстоящими мероприятиями Клуба корпоративных споров в нашем календаре. 🗣 Юлия Михальчук

Кто ответит по долгам брошенной компании? 8 определений ВС РФ за 2025–2026 годы У кредитора на руках решение суда. Пристав денег не нашёл. Компания перестала работать. Что в этой ситуации кредитор может доказать сам? И в какой момент уже директору придётся объяснять, куда делись активы и почему долг остался непогашенным? Разбираю свежие выводы ВС РФ. 1️⃣ Можно ли подать иск, пока должник числится в ЕГРЮЛ? Да. В деле «Федеральной логистической компании» банкротство прекратили из-за отсутствия средств на процедуру. Компания оставалась в реестре, но кредитор указывал, что она прекратила работу, перестала сдавать отчётность, а сведения об адресе недостоверны. ВС подтвердил, что кредитор вправе предъявить иск к контролирующим лицам, если докажет фактическое прекращение деятельности. Дожидаться, пока налоговая исключит компанию, не требуется. 2️⃣ Что происходит, когда директор молчит? В деле «Ремстроймонтажа» единственный участник и директор не подал отзыв и ни разу не пришёл в суд. В деле «ИТ-Сток» представитель директора пришёл и устно возразил против иска. Почему компания не заплатила и каким имуществом располагала, он так и не объяснил. В обоих случаях суды отказали кредиторам, сославшись на недоказанность вины ответчиков. ВС направил оба дела на пересмотр. Когда у независимого кредитора нет доступа к документам, а ответчик уклоняется от объяснений или даёт явно неполный ответ, на него может перейти бремя доказывания отсутствия оснований для ответственности. 3️⃣ Как кредитору получить выписки и отчётность? В деле «Станкопоставки» кредитор просил суд истребовать сведения по счетам и бухгалтерскую отчётность должника. Суд оставил ходатайство без рассмотрения, а затем отказал в иске за недостатком доказательств. ВС отменил судебные акты. Для кредитора здесь вполне конкретный ход – указать, какие документы нужны, где они находятся и что по ним можно установить. 4️⃣ Кому директор передал компанию и что именно он передал? В деле «Балтсервиса» кредитор показал, что перед сменой директора общество перечислило третьим лицам 31,9 млн руб. в качестве займов. Деньги на счета не вернулись. В ЕГРЮЛ появился новый руководитель, а в банковских карточках до закрытия счетов оставался прежний. По позиции ВС, передача управления номинальному директору может свидетельствовать о недобросовестности. В этом деле проверить версию кредитора позволяли даты платежей, смены директора и прекращения операций. 5️⃣ Что делать, если долг возник ещё до появления п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО? Предприятие «Охрана» нарушило госконтракт в 2014 году. Для трёх инстанций этого оказалось достаточно, чтобы отказать в иске к директору и участнику. ВС отменил отказ. Суду следовало выяснить, какие действия или бездействие контролирующих лиц сделали расчёты невозможными. Сама по себе дата возникновения долга вопрос об ответственности не решает. 6️⃣ Можно ли купить требование с дисконтом и предъявить иск к директору? В деле «Форагранда» предприниматель купил дебиторскую задолженность на банкротных торгах. На тот момент в ЕГРЮЛ уже была запись о предстоящем исключении должника. Покупатель возражений не подал. ВС указал, что добросовестный цессионарий получает право на судебную защиту в том же объёме, что и прежний кредитор. Ни дисконт, ни пропуск срока для возражений сами по себе не лишают его права на иск. 7️⃣ А если кредитор сам был близок к бизнесу? В деле «Мэйдэй» заимодавец состоял в семейных отношениях с участницей, которой принадлежало 70% общества. Она заключала с ним договоры займа от имени компании, затем вышла из бизнеса. Заимодавец потребовал взыскать долг со второй участницы. ВС применил общие правила доказывания. Такой истец должен был представить доказательства того, что наиболее вероятной причиной неплатежа стали действия ответчицы. Она утверждала, что уже к моменту выхода первой участницы имущества для расчётов не хватало. Истец этот довод не опроверг. ВС сам отказал в иске. 🗣 Юлия Михальчук

Кто отвечает по долгам «брошенных» компаний? В 2017 году в Законе об ООО появилась норма о субсидиарной ответственности по долгам «брошенных» компаний. Кредиторы получили право предъявить иск к контролирующим лицам общества, которое налоговая исключила из ЕГРЮЛ как недействующее. В 2020 году до Верховного суда дошло первое дело – «Виолет». Кредитор взыскал долг по суду, а во время исполнительного производства компанию исключили из ЕГРЮЛ. Три инстанции взыскали деньги с директора и единственного участника. Верховный суд направил дело на новое рассмотрение. Суды так и не установили, что именно сделали директор и участник и как их поведение привело к тому, что общество не смогло расплатиться с кредитором. В следующие годы Верховный суд неоднократно исправлял ошибки в таких спорах. Дважды, в 2021 и 2023 годах, к вопросу о бремени доказывания обращался Конституционный суд. И это, пожалуй, один из самых сложных вопросов на практике. Кредитор видит непогашенный долг, а что происходило внутри компании, знает директор. Кто из них и в какой момент должен объяснить суду, почему денег на расчёты не осталось? 19 ноября 2025 года Президиум Верховного суда утвердил отдельный обзор по субсидиарной ответственности контролирующих лиц недействующих компаний. И мы решили посвятить этой теме как минимум две встречи в Клубе корпоративных споров. Разберём сам обзор и все дела Верховного суда и Конституционного суда по этой теме за девять лет. В моей презентации уже больше 350 слайдов. Каждый пункт обзора я разобрала на примере конкретного дела. Обсудим фабулу и позиции сторон, посмотрим, какие доказательства представил кредитор, чем возражал ответчик, где ошиблись нижестоящие суды и почему Верховный суд с ними не согласился. Отдельно поговорим о том, как вести такой спор с каждой стороны. Если вы представляете кредитора, с чего начинать, когда на руках только решение о взыскании долга и выписка из ЕГРЮЛ? Какие сведения искать в материалах исполнительного производства? Как обосновать ходатайство об истребовании банковской выписки и какие операции в ней помогут сформулировать довод против конкретного ответчика? Если вы защищаете директора, какие документы собрать, чтобы объяснить, куда ушли деньги и почему компания прекратила работу? А если за время спора сменились несколько директоров, как восстановить хронологию платежей и управленческих решений, чтобы суд оценил действия именно вашего доверителя? Вот о такой тактике и стратегии доказывания я хочу поговорить с коллегами. Спикеры 👤 Юлия Михальчук — адвокат, основатель Клуба корпоративных споров. 👤 Марина Губенко — к.ю.н., доцент, судья в отставке. Доцент РГУП и НИУ ВШЭ, лектор М-Логос и Legal academy. 📅 13 ноября, 15:00 (МСК) 📍 Zoom 📝 Регистрация Свои вопросы можете задать в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии. Следите за предстоящими мероприятиями Клуба корпоративных споров в нашем календаре. 🗣 Юлия Михальчук

Ну всё! Сегодня официально начала сезон ответов «давайте после НГ». Проектов и планов уже так много, что интересные предложения приходится переносить на 2027 год. У вас как? уже формируете планы на следующий год? Или пока умудряетесь впихивать всё в этот? 🗣 Юлия Михальчук

Можно ли владеть 30% ООО и получать половину прибыли? У одного партнёра 70% в ООО, у другого – 30%. Собрание решило распределить 10 млн рублей чистой прибыли. По общему правилу первому причитается 7 млн, второму – 3 млн. А если партнёры с самого начала договорились делить прибыль пополам? Так можно. Пункт 2 ст. 28 Закона об ООО позволяет закрепить в уставе другую пропорцию. В нашем примере каждый получит по 5 млн рублей, а доли в капитале останутся прежними. Такой порядок можно установить при учреждении общества или позднее. В действующем ООО ввести, изменить или исключить его можно только единогласным решением всех участников. А можно ли оставить пропорцию открытой и каждый год решать, кто сколько заработал? Здесь уже интересно посмотреть, о чём спорят в судах. 1️⃣ «Деловой Подход». Сколько стоят переговоры с контрагентами? Устав позволял двумя третями голосов делить прибыль с учётом личного участия каждого в работе компании. Когда собрание распределяло 3,1 млн рублей, двое партнёров учли свои переговоры с контрагентами и поделили всю сумму поровну между собой. Участнице с долей 33,33% досталось ноль. Суды признали решение в этой части недействительным. В уставе отсутствовали критерии, по которым можно было перевести личный вклад в рубли. Получалось, что двое партнёров сами оценивали свою работу и определяли, сколько оставить третьей. Затем в отдельном деле участница взыскала с общества 6,3 млн рублей из прибыли, распределённой за два года. АС Поволжского округа, 26.01.2026, дело № А55-42125/2024. Одиннадцатый ААС, 06.10.2026, дело № А55-3687/2026. 2️⃣ «ПСК-Решения». Одной участнице – 83 млн рублей, другому участнику – 18 тысяч У Зангиевой и Вейцмана были почти одинаковые доли – по 25%. Когда собрание распределяло 185,5 млн рублей прибыли, Зангиевой отвели 83 122 550 рублей, Вейцману – 18 550 рублей. Устав прямо разрешал делить прибыль непропорционально. Суд посмотрел, как партнёры делили прибыль раньше. Такого разрыва в выплатах прежде не было. Он появился в период корпоративного конфликта, и общество не смогло объяснить, почему владельцу почти четверти капитала отвели именно 0,01% распределяемой суммы. Вейцман добился признания решения недействительным. АС Московского округа, 28.08.2026, дело № А40-154523/2025. При подготовке устава я бы предложила каждому партнёру отдельно посчитать свою выплату на тех же 10 млн рублей. При договорённости 50/50 оба получат один ответ. А если прибыль зависит от того, кто привёл клиента, интересно разобрать хотя бы одну сделку. Один партнёр познакомил компанию с заказчиком, второй провёл переговоры и подписал договор. Сколько получит каждый? Вот с этого вопроса я бы и начинала писать условие о личном участии. 🗣 Юлия Михальчук

Петербург. Тихий ход — Мария Ивашкина #книга 44 из 52 Невероятно красиво оформленная книга. Пожалуй, это всё, что хочется о ней сказать. Сопровождало чувство упущенной возможности. Если я правильно поняла задумку автора, идея была в том, чтобы люди рассказали о своих чувствах и отношениях с городом. На мой вкус, получилось плоско. Все чувства оценочного характера — я люблю этот город, он мне нравится. Листала страницы в поисках глубины. Хотелось прочитать про что-то интимно-личное, про индивидуальные микро-истории с конкретными домами, закоулочками, местами. Не хватило историй, размышлений героев, которые живут в этом городе. Но оформлено очень красиво. 🗣 Юлия Михальчук

Можно ли оспорить вознаграждение генерального директора ООО? Участник становится генеральным директором, увеличивает себе оклад и премии. Большинство поддерживает. Остальным предлагают смириться. Участник ООО вправе оспорить такое решение. Одного несогласия с размером выплат недостаточно. Значение имеют процедура, экономическое обоснование вознаграждения и последствия для общества. 1️⃣ Участники одобрили выплаты ради собственной выгоды Участник с долей 30% оспорил решение об утверждении положения о премировании членов совета директоров. За него проголосовали два других участника, которые входили в совет и могли получать премии. Экономического обоснования выплат не было. Решение признали недействительным. По позиции ВС РФ решение собрания можно отменить, если оно причиняет ущерб интересам общества или участника, а повлиявший на его принятие участник действовал ради собственной выгоды либо имеются другие доказательства его недобросовестности или неразумности. Дело касалось членов совета директоров. Общая позиция применима и при проверке решений о вознаграждении генерального директора на злоупотребление. 📌 Пункт 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019. 2️⃣ Размер выплаты не имеет убедительного обоснования В деле «Ростелекома» акционеры оспорили решение совета директоров о компенсации бывшему президенту при увольнении – 200,88 млн руб. ВС РФ указал на необходимость соблюдать баланс интересов руководителя и акционеров. Компенсация основывалась на предположении о максимальных экономических показателях без учёта фактических результатов. Совет директоров не обосновал сумму и не раскрыл принципы расчёта. Решение признали недействительным. 📌 Определение ВС РФ от 30.03.2015 по делу № А56-31942/2013. Спор касался АО и компенсации при увольнении. Вывод – сумму нужно экономически обосновать с учётом назначения выплаты. 3️⃣ Директор обеспечил одобрение собственного вознаграждения своими голосами В ООО «Курортторг» генеральному директору принадлежало 45%. Вместе с участником, владевшим 10%, она одобрила премирование себя к праздничным датам и повышение оклада на 10%. Участник с оставшимися 45% голосовал против и обратился в суд. Суды применили правила о сделках с заинтересованностью, исключив голоса директора и аффилированного с ней участника. Необходимого большинства не оказалось. Решения в части выплат директору признали недействительными. 📌 Постановление АС СКО от 09.06.2026 по делу № А32-28180/2025. Практика применения ст. 45 Закона об ООО к таким решениям неоднородна. В деле ООО «Лотос» суды не признали решение о повышении зарплаты сделкой с заинтересованностью и учли его экономическую оправданность. 📌 Постановление АС МО от 27.03.2025 по делу № А40-118346/2024. Строить иск только на голосовании директора за себя рискованно. Мои рекомендации перед обращением в суд ✔️ Получить протокол собрания, трудовой договор и допсоглашения, положения о премировании, сведения о начисленных выплатах и бухгалтерскую отчётность. ✔️ Посчитать совокупное вознаграждение с премиями, надбавками и компенсациями. ✔️ Проверить причины повышения. Изменились ли обязанности, масштаб бизнеса, результаты работы? Как выплаты соотносятся с финансовым состоянием общества и оплатой руководителей сопоставимых компаний? ✔️ Подтвердить нарушение интересов. Уменьшение прибыли из-за зарплаты само по себе не доказывает злоупотребление. Нужны доказательства необоснованности расходов и личной выгоды за счёт общества. Определить предмет иска. Решение собрания, условия договора и произведённые выплаты требуют самостоятельной оценки. Отмена решения об одобрении сделки автоматически не делает её недействительной и не возвращает деньги обществу. По общему правилу п. 4 ст. 43 Закона об ООО на оспаривание решения предусмотрены два месяца со дня, когда участник узнал или должен был узнать о решении и основаниях его недействительности. 🗣 Юлия Михальчук

Может ли участник ООО голосовать за собственное избрание директором? У одного участника 60%, у другого – 40%. Первый предлагает себя на должность генерального директора и голосует за. Второй возражает и требует исключить голос кандидата из подсчёта. Ведь тот очевидно заинтересован в собственном назначении. Такое требование само по себе необоснованно. Участник вправе голосовать за себя, и его голоса учитываются. Закон об ООО не устанавливает запрета на такое голосование. Желание занять должность генерального директора не лишает участника права участвовать в управлении обществом. Решение об избрании директора имеет самостоятельную корпоративную природу. Правила о сделках с заинтересованностью автоматически на него не распространяются. Это следует из п. 5 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27. ВС РФ разъяснил, что образование единоличного исполнительного органа, включая передачу его полномочий управляющему, не требует отдельного одобрения по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью. Поэтому в нашем примере 60% голосов достаточно для избрания, если голоса распределяются пропорционально долям, вопрос относится к компетенции общего собрания и устав не предусматривает повышенный порог. Если у участников по 50% и второй голосует против, необходимого большинства уже нет. По общему правилу оно определяется от общего числа голосов всех участников общества – п. 7 ст. 37 Закона об ООО. Близкий вопрос рассматривался в деле ООО «КО „АКВА“». Спор касался прекращения договора с управляющим и возможности учитывать голос участника, связанного с ним родственными отношениями. Суд отклонил применение правил о сделках с заинтересованностью к соответствующему корпоративному решению. Это дело о прекращении полномочий управляющего, поэтому использовать его как прямой пример голосования за собственное избрание было бы неточно. Но разграничение правовых режимов здесь показательно. 📌Постановление АС ВВО от 05.06.2026 по делу № А11-4468/2024. А вот с вознаграждением ситуация другая. Возможность проголосовать за своё избрание не означает, что участник может теми же голосами беспрепятственно утвердить себе любые выплаты. Условия договора с директором, включая оплату труда и дополнительные выплаты, требуют отдельной проверки на заинтересованность. Здесь имеют значение правила ст. 45 Закона об ООО, положения устава и применимые исключения. В одном из дел два участника, одновременно занимавшие должности генеральных директоров, своими голосами одобрили собственное вознаграждение и выплаты по итогам года – по 5,2 млн рублей каждому. Третий участник голосовал против. Суды признали соответствующие решения недействительными. Они определяли условия оплаты труда для включения в трудовые договоры и были оценены как сделки с заинтересованностью. Голоса заинтересованных директоров не могли обеспечить принятие этих решений. Кассация поддержала этот вывод. 📌 Постановление АС МО от 19.03.2026 по делу № А40-28577/2025. Что стоит учесть на практике? ▪️ Избрание директора и утверждение условий его договора лучше выносить на голосование отдельными вопросами. ▪️ Для каждого вопроса самостоятельно определять круг голосующих и необходимое большинство. Разделение повестки помогает правильно оформить решения, но само по себе нарушения не устраняет. ▪️ При оспаривании избрания искать конкретный порок решения – нарушение процедуры, недостаток голосов, несоблюдение устава. Сам по себе аргумент «он проголосовал за себя» основанием для отмены решения не является. 🗣 Юлия Михальчук

Кто выбирает директора в вашем бизнесе? Избрание директора – один из важнейших вопросов в отношениях бизнес-партнёров. Тот, кто стоит у руля, управляет компанией, распоряжается её деньгами и имуществом, заключает сделки и принимает кадровые решения. Поэтому от порядка избрания директора зависит, в чьих руках окажется реальное управление бизнесом. В уставе ООО можно распределить это влияние. У каждой модели есть риски. Рассказываю, как можно договориться. 1️⃣ Большинство голосов пропорционально долям По общему правилу для избрания директора нужно более 50% общего числа голосов участников. Владелец 51% может принять решение самостоятельно. Миноритарий вправе голосовать, но повлиять на результат не сможет. Модель удобна, когда партнёры осознанно передают одному из них контроль над управлением. 2️⃣ Повышенный порог Можно установить ⅔, ¾ или 80% голосов, чтобы для смены директора требовалась коалиция. Процент нужно считать под конкретные доли. При соотношении 60/25/15 порог 75% позволяет владельцу 60% договориться с любым партнёром. Порог 90% фактически требует согласия всех троих. При изменении долей расчёт нужно повторить. 3️⃣ Единогласие Каждый участник получает возможность заблокировать избрание директора. Это защищает даже владельца 0,001%. Обратная сторона той же защиты – возможность удерживать действующего руководителя вопреки позиции остальных. Если единогласие требуется и для прекращения полномочий, снять директора будет столь же трудно. Нужен механизм выхода из тупика. 4️⃣ Один участник – один голос Вес голоса не зависит от размера доли. У владельцев 80%, 15% и 5% будет одинаковое влияние. Но при обычном большинстве двое всё равно смогут избрать директора без третьего. Равенство голосов само по себе не означает обязательного согласия каждого. Нужно учитывать появление новых участников и дробление долей. 5️⃣ Особый вес голосов по вопросам директора Можно сохранить пропорциональное голосование по остальным вопросам, а для избрания директора установить отдельное соотношение. Например, инвестор с долей 10% получает 40% голосов, два других участника – по 30%. При пороге ⅔ без инвестора решение не пройдёт. Самостоятельно назначить директора он тоже не сможет. Такой порядок определения голосов устанавливается и изменяется единогласно. 6️⃣ Избрание через совет директоров Полномочие можно передать СД. Например, обеспечить избрание двух представителей каждой стороны и одного общего независимого члена. Однако придётся защитить порядок формирования самого совета. Если один партнёр может единолично переизбрать СД, он сохранит контроль и над директором. 7️⃣ Кандидатуру предлагает определённый партнёр Например, тот, кто отвечает за операционную деятельность. Другие обязуются поддержать кандидата, отвечающего согласованным требованиям. Такая модель требует согласования устава и корпоративного договора. В договоре можно закрепить и ротацию права выдвижения кандидатуры. Нужно определить сроки, основания отклонения кандидата и последствия нарушения договорённости. Выдвижение ещё не означает назначения. 8️⃣ Несколько директоров Можно предусмотреть совместное осуществление полномочий несколькими лицами либо нескольких ЕИО, действующих независимо. Совместная модель даёт взаимный контроль, но при конфликте способна остановить работу. Независимая требует аккуратного распределения полномочий. Два директора сами по себе ещё не обеспечивают баланс интересов. Что проверить при любой модели? Отдельно согласуйте, кто и каким большинством утверждает договор с директором, зарплату, премии и компенсацию при увольнении. Порог для избрания автоматически на эти вопросы не распространяется. Предусмотрите защиту от обхода договорённостей через изменение устава, передачу полномочий управляющему или введение второго ЕИО. Начните с простого вопроса – чьё согласие обязательно и какие коалиции допустимы? После этого выбирайте пороги. Случайный процент в уставе способен определить судьбу всего бизнеса. 🗣 Юлия Михальчук

Участник не согласен с избранием нового директора и оспаривает решение собрания. Какие обеспечительные меры можно просить на период рассмотрения спора? Судебный спор может длиться год и больше. За это время новый директор успеет заключить сделки, распорядиться активами и изменить управление дочерними обществами. Подача иска сама по себе его не останавливает. Поэтому вместе с оспариванием решения об избрании директора стоит оценить необходимость обеспечительных мер. Ниже – лишь некоторые примеры. Перечень мер не исчерпывающий. Часть 4 ст. 225.6 АПК РФ допускает иные ограничения и одновременное применение нескольких мер. Их сочетание зависит от обстоятельств спора. 1️⃣ Запретить исполнять спорное решение Пункт 4 ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ допускает запрет обществу, его органам, участникам и другим лицам исполнять решения органов общества. В ходатайстве необходимо указать конкретное решение и действия, которые требуется запретить. Также нужно объяснить, как компания продолжит работать при введённых ограничениях. Просьба полностью запретить новому директору любые действия особенно уязвима, если результатом станет остановка бизнеса. Обеспечительные меры не должны делать деятельность общества невозможной или существенно её затруднять. 2️⃣ Запретить принимать отдельные новые корпоративные решения Такая мера может понадобиться, если во время процесса готовят очередное решение об избрании руководителя, которое осложнит восстановление нарушенных прав. Например, в деле ПК «Союз» суд запретил принимать решения об избрании председателя кооператива. Апелляция сохранила запрет. 📌 определение АС СО от 08.02.2023 по делу № А60-5447/2023. 📌 постановление 17 ААС от 19.05.2023 по делу № А60-5447/2023. Запретить проводить общие собрания вообще нельзя. Ограничение также не должно блокировать решения, которые закон обязывает принять на годовом собрании. 📌 п. 26 постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 № 15. 3️⃣ Запретить распоряжаться конкретным активом Например, просить запретить отчуждение или залог определённого здания, а Росреестру – регистрацию перехода права или обременения. В споре только об избрании директора необходимо отдельно обосновать связь такого запрета с предметом иска. Наличие у компании ценной недвижимости само по себе вопрос не решает. Показательны два дела ООО «ЛАНКО-1». В споре о выходе участника и связанных корпоративных решениях кассация отменила запрет регистрационных действий с недвижимостью из-за отсутствия необходимой связи с предметом требований. 📌 постановление АС МО от 28.08.2015 по делу № А40-81100/2013. В другом деле оспаривались непосредственно сделки с помещением и заявлялось требование вернуть его обществу. Здесь кассация приняла запрет регистрации сделок по отчуждению или обременению спорного объекта. 📌 постановление АС МО от 17.01.2017 по делу № А40-179958/2016. Если сделка уже совершена и имеются основания её оспорить, стоит рассмотреть самостоятельное требование о возврате актива и обеспечительные меры в рамках этого дела. Что приложить к ходатайству? Проекты договоров, переписку о продаже активов, уведомления о новых собраниях, документы о последовательной смене руководителей — но если удастся их получить. По каждой мере нужно показать конкретный риск и объяснить, как запрет его предотвращает. Ждать завершённого вывода активов не надо. Для обеспечительных мер достаточно обосновать возможность наступления неблагоприятных последствий. Полный объём доказательств, необходимый для разрешения самого спора, на этой стадии не нужен. 📌 пп. 14–17 постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 № 15. Практический ориентир – конкретный риск, адресный запрет и сохранение работоспособности компании. По каждому ограничению нужны самостоятельные доводы. Чем точнее сформулирована мера, тем понятнее суду её необходимость и пределы. 🗣 Юлия Михальчук

Когда можно отменить решение о смене директора? Участник узнал о новом генеральном директоре из ЕГРЮЛ. Собрание прошло без него. Хотя, если верить протоколу, он мог оказаться среди голосовавших. Какие нарушения позволяют оспорить решение? Разбираю несколько оснований из практики ВС РФ. 1️⃣ Участника лишили возможности участвовать в собрании Существенное нарушение порядка созыва может повлечь недействительность решения независимо от размера доли истца. Аргумента «ваши голоса ничего не меняли» недостаточно. Участник вправе обсуждать кандидатуру директора, задавать вопросы и убеждать остальных. Нужно доказать, что нарушение препятствовало реализации этих прав. 📌 Пункт 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утверждённого Президиумом ВС РФ 25.12.2019. 2️⃣ Для смены директора не хватало голосов В деле «Торговый Альянс» участник с долей 20% единолично сменил директора. Суды отказали обладательнице остальных 80% в защите, поскольку запись о ней появилась в ЕГРЮЛ после собрания. ВС РФ установил, что доля была распределена ей при ликвидации прежнего участника и корпоративные права возникли раньше. Голосов владельца 20% было недостаточно. ВС РФ направил дело на новое рассмотрение. 📌 Определение ВС РФ от 25.12.2019 № 305-ЭС19-15605 по делу № А40-95455/2018. 3️⃣ Собрание провели без уполномоченного лица В деле «Компания О.С.К.» устав требовал присутствия участников или представителей со 100% голосов. Собрание решало в том числе вопрос о передаче полномочий ЕИО управляющему. Владелец 10% находился в процедуре реализации имущества. Его финансового управляющего уведомили с нарушением срока, и тот не участвовал. Присутствие самого гражданина с совещательным голосом нарушение не устраняло. Корпоративные права осуществлял финансовый управляющий. ВС РФ направил дело на новое рассмотрение, указав на необходимость учитывать уставное требование о кворуме. 📌 Определение ВС РФ от 12.08.2022 № 305-ЭС22-5159 по делу № А41-38091/2020. 4️⃣ Факт принятия решения не подтверждён В деле «УК ТЭН-Девелопмент» владелец 2/3 доли утверждал, что собрание не созывалось и не проводилось. Протокол в суд не представили. Суды использовали отсутствие протокола как основание для отказа в иске. ВС РФ направил дело на новое рассмотрение, указав на необходимость установить обстоятельства принятия решения и исследовать доказательства. Интерес в оспаривании сохраняется, даже если к моменту рассмотрения спора директор снова сменился. 📌 Определение ВС РФ от 16.07.2019 № 305-ЭС19-3789 по делу № А40-112744/2018. 5️⃣ Представитель проголосовал в ущерб доверителю В деле «Коноплекс» участник голосовал за себя и по доверенности за второго участника. В результате изменилось управление обществом, а второй участник утратил корпоративный контроль. ВС РФ оставил в силе решение суда о недействительности решения собрания. Доверенность не освобождает представителя от обязанности действовать добросовестно в интересах доверителя. Спор касался совета директоров и изменения устава. Для оспаривания избрания генерального директора значим общий подход к оценке голосования при конфликте интересов. 📌 Определение ВС РФ от 11.06.2024 № 305-ЭС23-25116 по делу № А40-190904/2022. Поведение истца тоже имеет значение Если участник без уважительных причин уклоняется от собраний и блокирует избрание директора, существенно затрудняя деятельность общества, суд может отказать в иске даже при отсутствии необходимого большинства голосов. Самого несогласия с кандидатурой для вывода о злоупотреблении недостаточно. 📌 Пункт 14 Обзора ВС РФ от 25.12.2019. Перечень не исчерпывающий. Конкретные обстоятельства могут дать и другие основания для оспаривания. Начинать стоит с проверки устава на дату собрания, состава участников, документов о переходе долей, уведомлений, доверенностей и протокола. Для каждого нарушения нужно определить, какими доказательствами оно подтверждается и как затрагивает права участника. 🗣 Юлия Михальчук

В компании поменяли директора, а участник с этим не согласен. Что делать? Представим ситуацию — в ЕГРЮЛ появился новый ген.директор. Он заключает договоры, распоряжается деньгами и управляет компанией. Как участнику защитить свои интересы и имущество общества? Законность избрания директора и конкретные основания для отмены корп.решения сейчас оставим за рамками. Разберём возможный список действий для защиты на примере ООО. 1️⃣ Обратиться в налоговую Здесь важно различать две формы. Р34002 – заявление о недостоверности сведений, уже включённых в ЕГРЮЛ. Запись о недостоверности сведений о директоре должна насторожить контрагентов при заключении сделок с обществом. Это повод дополнительно проверить его полномочия и причины появления отметки. Игнорирование такой записи может затруднить последующую ссылку на добросовестное доверие к сведениям реестра. При этом сама отметка не запрещает сделки и не делает их автоматически недействительными. Р38001 – возражение против предстоящей регистрации пригодится, если готовятся следующие изменения. Уже внесённую запись эта форма не отменяет. Подача заявления сама по себе не лишает директора полномочий и не устанавливает безусловный регистрационный запрет. 2️⃣ Уведомить банки и контрагентов Сообщаем, какое решение оспаривается, на каких обстоятельствах основаны возражения и чем они подтверждаются. Если известны готовящиеся сделки, уведомляем потенциальных покупателей имущества и других участников этих сделок. Сохраняем доказательства доставки, чтобы потом доказать осведомлённость контрагента о споре и пороках полномочий директора. Само уведомление не делает получателя недобросовестным и не обязывает банк автоматически заблокировать счёт. 3️⃣ Оспорить решение и заявить обеспечительные меры Обращаемся в суд с требованиями о признании корпоративного решения недействительным и об отмене регистрационной записи о смене генерального директора в ЕГРЮЛ. Сам по себе иск не приостанавливает полномочия директора. Поэтому дополнительно рассматриваем возможность применения обеспечительных мер. Например, запрет на заключение и исполнение конкретных сделок по отчуждению имущества общества. Цель – предотвратить вывод активов за время рассмотрения спора. 4️⃣ Инициировать собрание и проработать переизбрание директора Инициируем созыв общего собрания и обсуждаем с другими участниками возможность переизбрания генерального директора. Выясняем, кто готов поддержать смену руководителя, согласовываем кандидатуру. Возможное препятствие – нехватка голосов. Поэтому заранее оцениваем расстановку сил и требования закона и устава к принятию решения. 5️⃣ Истребовать документы и проверить деятельность Направляем обществу требование о предоставлении всех хозяйственных документов, банковских выписок и других документов о его деятельности. Если в установленный срок документы не предоставят, обращаемся в суд. Их анализ поможет установить, какие активы выбыли, кому и в каком размере перечислялись деньги, насколько правомерными были эти действия. По результатам определяем дальнейшие меры защиты. 6️⃣ При выявлении нарушений оспорить сделки и/или взыскать убытки Признание недействительным решения об избрании директора не аннулирует автоматически заключённые им договоры. Добросовестный контрагент, полагавшийся на ЕГРЮЛ, может получить судебную защиту. Каждую подозрительную операцию оцениваем отдельно. При наличии оснований предъявляем требования об оспаривании сделки, возврате имущества и/или взыскании убытков с директора в пользу общества. Для взыскания убытков потребуется доказать недобросовестность или неразумность поведения, потери общества и причинную связь. Доступные способы защиты стоит запускать параллельно, по мере появления оснований. Ожидание ответа налоговой или получения документов не должно откладывать срочные меры по сохранению активов. 🗣 Юлия Михальчук

Слабая позиция требует сильных нервов Делюсь мыслями и выводами после переговоров за прошедшие несколько месяцев. Чем сильнее вам нужна сделка, тем слабее может стать ваша переговорная позиция. Если партнёр понимает, что отказ обойдётся вам слишком дорого, у него появляется возможность требовать больше и уступать меньше. Зависимость возникает по разным причинам. Поджимают сроки, уже вложены деньги, на будущую сделку завязаны другие обязательства. У нового партнёра по бизнесу есть выбор и время. У вас возможности ограничены. Это позволяет ему настойчивее продвигать свои условия. В такой ситуации каждое возражение приходится оценивать с учётом риска потерять сделку. Стоит ли спорить из-за этого пункта? Можно ли ещё настаивать? Может, согласиться и разобраться потом? Постепенно условия, которые вы считали неприемлемыми, начинают казаться допустимой ценой за продолжение переговоров. Чем дороже для вас отказ, тем сильнее вас могут продавить. При этом партнёру даже не обязательно выдвигать ультиматум. Достаточно последовательно настаивать на своём и ждать ваших уступок. В экспериментальных переговорах участники со слабой позицией делали более крупные первоначальные уступки. Заранее поставленные цели и подготовленные правила поведения помогали им улучшить результат. Это полезный ориентир для бизнеса. Свою зависимость от сделки стоит оценить до того, как она начнёт определять каждое решение. 1️⃣ Посчитать, что произойдёт при отказе Какие именно потери возникнут, в каком размере и когда? Можно ли сократить объём проекта, изменить сроки, выполнить часть задачи другим способом? Даже ограниченная альтернатива заслуживает расчёта. Формулировка «нам обязательно нужно договориться» часто мешает увидеть оставшиеся варианты. 2️⃣ Определить предел уступок При каких условиях сделка ещё имеет смысл? Какую ответственность вы способны принять, сколько денег вложить, на какой срок связать себя обязательствами? Эти пределы нужны до обсуждения. В ходе переговоров легко уступать по одному вопросу и упустить общую нагрузку. 3️⃣ Связывать уступку со встречным условием Если партнёр требует большего, обсуждайте, что изменится для вас. Дополнительные обязанности могут сопровождаться увеличением вознаграждения. Более длительная отсрочка – обеспечением оплаты. При слабой позиции особенно важно проверять возможность обмена, прежде чем соглашаться. Отдельный риск возникает, когда переговоры затягиваются. Человек устаёт и начинает воспринимать подписание как избавление от напряжения. После подписи наступает время исполнять всё, на что он согласился. Деньги, полномочия и ответственность распределятся по условиям договора. Поэтому слабая позиция требует сильных нервов. Нужно выдерживать разногласия, сохранять способность возражать и допускать, что договориться не получится. Особенно когда сделка действительно нужна. Есть и другой парадокс. Чем больше человек вложил в переговоры, тем сложнее ему от них отказаться. Потрачены месяцы, оплачены консультанты, проведены десятки встреч. Отказ означает признать, что эти затраты не приведут к сделке, и зафиксировать потери. Ради этого человек может согласиться на дополнительные уступки, чтобы всё-таки довести начатое до конца. Так проявляется эффект невозвратных затрат. Уже потраченные деньги, время и силы влияют на решение продолжать. Возникает риск принять ещё больше обязательств ради оправдания прежних расходов. Эту особенность психики полезно учитывать при каждом существенном изменении условий. Согласились бы вы на такую сделку сегодня, с нынешней информацией и доступными альтернативами, если бы до этого не потратили столько сил на её обсуждение? Ответ помогает увидеть, насколько решение оправданно будущей выгодой и насколько на него влияет нежелание признать уже понесённые потери. 🗣 Юлия Михальчук

«SHIVA-мир. Как жить и вести бизнес в эпоху перемен» Марка Розина #книга 43 из 52 Прочитала книгу Марка Розина. Нет, даже проглотила, пока ехала в поезде. Интересное размышление о мироустройстве и глобальных изменениях, которые люди зачастую даже не могут представить заранее. При этом с последствиями этих изменений приходится жить, работать, воспитывать детей и строить новые планы. Марк Розин – психолог, кандидат психологических наук, управляющий партнёр «ЭКОПСИ Консалтинг», автор книги «Восхождение по спирали». Более 20 лет занимается организационным консультированием. Я давно слежу за ним в соцсетях, жаль, что пока лично не знакомы. За его размышлениями стоит большой опыт наблюдения за тем, как люди и организации принимают решения и проходят через перемены. Мы многое рассчитываем исходя из привычного устройства мира. Опираемся на собственный опыт, оцениваем риски, договариваемся о будущем. А затем меняются сами условия, внутри которых наши расчёты имели смысл. Масштаб таких перемен бывает трудно увидеть, особенно когда ты занят ежедневными делами. Мне понравилось, что книга позволяет посмотреть на себя от третьего лица. Обычно я вижу происходящее изнутри своей жизни: вот мои обстоятельства, задачи, решения, причины поступать именно так. Здесь появляется дистанция, с которой можно рассмотреть себя как человека, выбравшего определённый способ проживать свою эпоху. Такой взгляд расширяет диапазон восприятия и помогает заметить то, что изнутри кажется само собой разумеющимся. Розин описывает пять стратегий 1️⃣ Защита. Сберечь накопленное, сократить расходы и риски, переждать опасный период. 2️⃣ Авантюризм. Использовать перемены для рывка, пробовать новое, занимать освободившиеся места и принимать повышенный риск. 3️⃣ Смыслы. Опираться на свои ценности, помогать другим, посвящать силы делу, которое считаешь важным. 4️⃣ Адаптация. Найти своё место в изменившихся условиях, опереться на сообщество и вместе с другими приспосабливаться к происходящему. 5️⃣ Стабильность. Продолжать привычную жизнь и заниматься своим делом, пока обстоятельства позволяют сохранять этот уклад. У каждой стратегии есть возможности и своя цена. Защита может превратиться в бесконечное ожидание, авантюризм – в чрезмерный риск, адаптация – в уступки, которые заходят слишком далеко. Даже сохранение привычного уклада требует понимать, насколько он ещё соответствует реальности. После такого чтения интересно спросить себя: какую стратегию я сейчас проживаю? Насколько осознанно её выбрала? Что она помогает мне сохранить и какие возможности я при этом упускаю? Книга попала ко мне очень вовремя. Она только-только вышла, а я как раз прохожу обучение по работе над личной стратегией. Этот текст помог мне лучше сориентироваться, посмотреть шире на собственные решения и наметить ориентиры для дальнейшей жизни, что я хочу сохранить, к каким переменам готова и во что собираюсь вкладывать свои силы. 🗣 Юлия Михальчук

Рассказываем, чем запомнился октябрь в Клубе корпоративных споров. В этом месяце мы обсудили 📌 «Системный нетворкинг и экспертное позиционирование юриста» с Цереном Савгуровым — разобрали, как готовиться к профессиональным мероприятиям, выбирать собеседников и продолжать общение после знакомства. Обсудили, как связать выступления, публикации и личные встречи с формированием экспертной репутации, использовать интервью и совместные материалы для знакомства с потенциальными клиентами. Отдельно поговорили о систематизации контактов, сохранении контекста разговоров и выполнении договорённостей. 📌 «Маленький венчур и большой M&A» с Юлией Михальчук и Ириной Каревой — обсудили, как инструменты M&A работают в венчурных сделках по российскому праву и какие личные обязательства принимают основатели при привлечении инвестиций. Разобрали заверения об обстоятельствах, возмещение потерь и поручительство, денежные лимиты ответственности, пороги и сроки предъявления требований. Отдельно рассмотрели фиксацию раскрытой инвестору информации, защиту от размытия и влияние ликвидационных привилегий на интересы основателей и последующие раунды. 📌 «Год после Обзора ВС РФ: новые контуры ответственности директоров» с Юлией Михальчук и Мариной Губенко — продолжили разбор Обзора от 30.07.2025 и рассмотрели п. 19–26. Обсудили значение одобрения сделок для защиты директора, последствия нарушения корпоративных процедур и доказательства экономической обоснованности решений. Разобрали ответственность участника с небольшой долей и фактического руководителя, ограничения на освобождение директора от ответственности. Отдельно рассмотрели исчисление исковой давности при сокрытии сделок и установление момента, когда общество могло узнать о нарушении. 📌 «Споры в рамках совместных предприятий» с Юлией Михальчук, Евгением Глуховым и Евгенией Кудряшовой — разобрали способы защиты при нарушении корпоративного договора. Обсудили взыскание убытков, неустойки и компенсации, оспаривание решений органов общества и сделок по отчуждению долей. Рассмотрели доказательства осведомлённости покупателя об ограничениях, основания и условия реализации штрафных опционов. Отдельно поговорили об условной уступке дивидендных требований, прекращении договорных прав нарушителя и расторжении корпоративного договора через суд. 📌 «Семейные риски бизнеса и бизнес-риски семьи» с Юлией Михальчук и Виктором Вяткиным — обсудили раздел долей и акций, различия между имущественными правами супруга и статусом участника ООО, риски невыплаты компенсации после развода. Разобрали уязвимости брачных договоров, последствия оформления бизнес-активов на родственников и ответственность членов семьи, которые участвуют в управлении компанией. Отдельно рассмотрели подарки и семейные расходы в спорах с кредиторами, риски займов, залогов и поручительств родственников, согласованность семейных и корпоративных договорённостей. Что вы получаете при вступлении в Клуб 📚 Полный архив записей дискуссий за 2025 и 2026 год — встречи по корпоративному праву, банкротству, субсидиарной ответственности, налоговым спорам, наследственному планированию и структурированию личных активов. ⏱️ Каждая дискуссия — это 2 часа глубокого погружения в тему с возможностью задать вопросы экспертам. 📜 Сертификаты о прохождении дискуссий. Присоединяйтесь к Клубу корпоративных споров — развивайте экспертизу вместе с практикующими специалистами и сохраняйте доступ ко всей библиотеке прошедших встреч. 👉🏼 Вступить в клуб — скоро поделюсь нашими планами на ноябрь, впереди супер полезные дискуссии. 🗣 Юлия Михальчук