Юлия Михальчук • Адвокат

Может ли участник ООО голосовать за собственное избрание директором? У одного участника 60%, у другого – 40%. Первый предлагает себя на должность генерального директора и голосует за. Второй возражает и требует исключить голос кандидата из подсчёта. Ведь тот очевидно заинтересован в собственном назначении. Такое требование само по себе необоснованно. Участник вправе голосовать за себя, и его голоса учитываются. Закон об ООО не устанавливает запрета на такое голосование. Желание занять должность генерального директора не лишает участника права участвовать в управлении обществом. Решение об избрании директора имеет самостоятельную корпоративную природу. Правила о сделках с заинтересованностью автоматически на него не распространяются. Это следует из п. 5 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27. ВС РФ разъяснил, что образование единоличного исполнительного органа, включая передачу его полномочий управляющему, не требует отдельного одобрения по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью. Поэтому в нашем примере 60% голосов достаточно для избрания, если голоса распределяются пропорционально долям, вопрос относится к компетенции общего собрания и устав не предусматривает повышенный порог. Если у участников по 50% и второй голосует против, необходимого большинства уже нет. По общему правилу оно определяется от общего числа голосов всех участников общества – п. 7 ст. 37 Закона об ООО. Близкий вопрос рассматривался в деле ООО «КО „АКВА“». Спор касался прекращения договора с управляющим и возможности учитывать голос участника, связанного с ним родственными отношениями. Суд отклонил применение правил о сделках с заинтересованностью к соответствующему корпоративному решению. Это дело о прекращении полномочий управляющего, поэтому использовать его как прямой пример голосования за собственное избрание было бы неточно. Но разграничение правовых режимов здесь показательно. 📌Постановление АС ВВО от 05.06.2026 по делу № А11-4468/2024. А вот с вознаграждением ситуация другая. Возможность проголосовать за своё избрание не означает, что участник может теми же голосами беспрепятственно утвердить себе любые выплаты. Условия договора с директором, включая оплату труда и дополнительные выплаты, требуют отдельной проверки на заинтересованность. Здесь имеют значение правила ст. 45 Закона об ООО, положения устава и применимые исключения. В одном из дел два участника, одновременно занимавшие должности генеральных директоров, своими голосами одобрили собственное вознаграждение и выплаты по итогам года – по 5,2 млн рублей каждому. Третий участник голосовал против. Суды признали соответствующие решения недействительными. Они определяли условия оплаты труда для включения в трудовые договоры и были оценены как сделки с заинтересованностью. Голоса заинтересованных директоров не могли обеспечить принятие этих решений. Кассация поддержала этот вывод. 📌 Постановление АС МО от 19.03.2026 по делу № А40-28577/2025. Что стоит учесть на практике? ▪️ Избрание директора и утверждение условий его договора лучше выносить на голосование отдельными вопросами. ▪️ Для каждого вопроса самостоятельно определять круг голосующих и необходимое большинство. Разделение повестки помогает правильно оформить решения, но само по себе нарушения не устраняет. ▪️ При оспаривании избрания искать конкретный порок решения – нарушение процедуры, недостаток голосов, несоблюдение устава. Сам по себе аргумент «он проголосовал за себя» основанием для отмены решения не является. 🗣 Юлия Михальчук