Юлия Михальчук • Адвокат

Можно ли владеть 30% ООО и получать половину прибыли? У одного партнёра 70% в ООО, у другого – 30%. Собрание решило распределить 10 млн рублей чистой прибыли. По общему правилу первому причитается 7 млн, второму – 3 млн. А если партнёры с самого начала договорились делить прибыль пополам? Так можно. Пункт 2 ст. 28 Закона об ООО позволяет закрепить в уставе другую пропорцию. В нашем примере каждый получит по 5 млн рублей, а доли в капитале останутся прежними. Такой порядок можно установить при учреждении общества или позднее. В действующем ООО ввести, изменить или исключить его можно только единогласным решением всех участников. А можно ли оставить пропорцию открытой и каждый год решать, кто сколько заработал? Здесь уже интересно посмотреть, о чём спорят в судах. 1️⃣ «Деловой Подход». Сколько стоят переговоры с контрагентами? Устав позволял двумя третями голосов делить прибыль с учётом личного участия каждого в работе компании. Когда собрание распределяло 3,1 млн рублей, двое партнёров учли свои переговоры с контрагентами и поделили всю сумму поровну между собой. Участнице с долей 33,33% досталось ноль. Суды признали решение в этой части недействительным. В уставе отсутствовали критерии, по которым можно было перевести личный вклад в рубли. Получалось, что двое партнёров сами оценивали свою работу и определяли, сколько оставить третьей. Затем в отдельном деле участница взыскала с общества 6,3 млн рублей из прибыли, распределённой за два года. АС Поволжского округа, 26.01.2026, дело № А55-42125/2024. Одиннадцатый ААС, 06.10.2026, дело № А55-3687/2026. 2️⃣ «ПСК-Решения». Одной участнице – 83 млн рублей, другому участнику – 18 тысяч У Зангиевой и Вейцмана были почти одинаковые доли – по 25%. Когда собрание распределяло 185,5 млн рублей прибыли, Зангиевой отвели 83 122 550 рублей, Вейцману – 18 550 рублей. Устав прямо разрешал делить прибыль непропорционально. Суд посмотрел, как партнёры делили прибыль раньше. Такого разрыва в выплатах прежде не было. Он появился в период корпоративного конфликта, и общество не смогло объяснить, почему владельцу почти четверти капитала отвели именно 0,01% распределяемой суммы. Вейцман добился признания решения недействительным. АС Московского округа, 28.08.2026, дело № А40-154523/2025. При подготовке устава я бы предложила каждому партнёру отдельно посчитать свою выплату на тех же 10 млн рублей. При договорённости 50/50 оба получат один ответ. А если прибыль зависит от того, кто привёл клиента, интересно разобрать хотя бы одну сделку. Один партнёр познакомил компанию с заказчиком, второй провёл переговоры и подписал договор. Сколько получит каждый? Вот с этого вопроса я бы и начинала писать условие о личном участии. 🗣 Юлия Михальчук