Юлия Михальчук • Адвокат

Участник не согласен с избранием нового директора и оспаривает решение собрания. Какие обеспечительные меры можно просить на период рассмотрения спора? Судебный спор может длиться год и больше. За это время новый директор успеет заключить сделки, распорядиться активами и изменить управление дочерними обществами. Подача иска сама по себе его не останавливает. Поэтому вместе с оспариванием решения об избрании директора стоит оценить необходимость обеспечительных мер. Ниже – лишь некоторые примеры. Перечень мер не исчерпывающий. Часть 4 ст. 225.6 АПК РФ допускает иные ограничения и одновременное применение нескольких мер. Их сочетание зависит от обстоятельств спора. 1️⃣ Запретить исполнять спорное решение Пункт 4 ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ допускает запрет обществу, его органам, участникам и другим лицам исполнять решения органов общества. В ходатайстве необходимо указать конкретное решение и действия, которые требуется запретить. Также нужно объяснить, как компания продолжит работать при введённых ограничениях. Просьба полностью запретить новому директору любые действия особенно уязвима, если результатом станет остановка бизнеса. Обеспечительные меры не должны делать деятельность общества невозможной или существенно её затруднять. 2️⃣ Запретить принимать отдельные новые корпоративные решения Такая мера может понадобиться, если во время процесса готовят очередное решение об избрании руководителя, которое осложнит восстановление нарушенных прав. Например, в деле ПК «Союз» суд запретил принимать решения об избрании председателя кооператива. Апелляция сохранила запрет. 📌 определение АС СО от 08.02.2023 по делу № А60-5447/2023. 📌 постановление 17 ААС от 19.05.2023 по делу № А60-5447/2023. Запретить проводить общие собрания вообще нельзя. Ограничение также не должно блокировать решения, которые закон обязывает принять на годовом собрании. 📌 п. 26 постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 № 15. 3️⃣ Запретить распоряжаться конкретным активом Например, просить запретить отчуждение или залог определённого здания, а Росреестру – регистрацию перехода права или обременения. В споре только об избрании директора необходимо отдельно обосновать связь такого запрета с предметом иска. Наличие у компании ценной недвижимости само по себе вопрос не решает. Показательны два дела ООО «ЛАНКО-1». В споре о выходе участника и связанных корпоративных решениях кассация отменила запрет регистрационных действий с недвижимостью из-за отсутствия необходимой связи с предметом требований. 📌 постановление АС МО от 28.08.2015 по делу № А40-81100/2013. В другом деле оспаривались непосредственно сделки с помещением и заявлялось требование вернуть его обществу. Здесь кассация приняла запрет регистрации сделок по отчуждению или обременению спорного объекта. 📌 постановление АС МО от 17.01.2017 по делу № А40-179958/2016. Если сделка уже совершена и имеются основания её оспорить, стоит рассмотреть самостоятельное требование о возврате актива и обеспечительные меры в рамках этого дела. Что приложить к ходатайству? Проекты договоров, переписку о продаже активов, уведомления о новых собраниях, документы о последовательной смене руководителей — но если удастся их получить. По каждой мере нужно показать конкретный риск и объяснить, как запрет его предотвращает. Ждать завершённого вывода активов не надо. Для обеспечительных мер достаточно обосновать возможность наступления неблагоприятных последствий. Полный объём доказательств, необходимый для разрешения самого спора, на этой стадии не нужен. 📌 пп. 14–17 постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 № 15. Практический ориентир – конкретный риск, адресный запрет и сохранение работоспособности компании. По каждому ограничению нужны самостоятельные доводы. Чем точнее сформулирована мера, тем понятнее суду её необходимость и пределы. 🗣 Юлия Михальчук