Юлия Михальчук • Адвокат

Можно ли оспорить вознаграждение генерального директора ООО? Участник становится генеральным директором, увеличивает себе оклад и премии. Большинство поддерживает. Остальным предлагают смириться. Участник ООО вправе оспорить такое решение. Одного несогласия с размером выплат недостаточно. Значение имеют процедура, экономическое обоснование вознаграждения и последствия для общества. 1️⃣ Участники одобрили выплаты ради собственной выгоды Участник с долей 30% оспорил решение об утверждении положения о премировании членов совета директоров. За него проголосовали два других участника, которые входили в совет и могли получать премии. Экономического обоснования выплат не было. Решение признали недействительным. По позиции ВС РФ решение собрания можно отменить, если оно причиняет ущерб интересам общества или участника, а повлиявший на его принятие участник действовал ради собственной выгоды либо имеются другие доказательства его недобросовестности или неразумности. Дело касалось членов совета директоров. Общая позиция применима и при проверке решений о вознаграждении генерального директора на злоупотребление. 📌 Пункт 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019. 2️⃣ Размер выплаты не имеет убедительного обоснования В деле «Ростелекома» акционеры оспорили решение совета директоров о компенсации бывшему президенту при увольнении – 200,88 млн руб. ВС РФ указал на необходимость соблюдать баланс интересов руководителя и акционеров. Компенсация основывалась на предположении о максимальных экономических показателях без учёта фактических результатов. Совет директоров не обосновал сумму и не раскрыл принципы расчёта. Решение признали недействительным. 📌 Определение ВС РФ от 30.03.2015 по делу № А56-31942/2013. Спор касался АО и компенсации при увольнении. Вывод – сумму нужно экономически обосновать с учётом назначения выплаты. 3️⃣ Директор обеспечил одобрение собственного вознаграждения своими голосами В ООО «Курортторг» генеральному директору принадлежало 45%. Вместе с участником, владевшим 10%, она одобрила премирование себя к праздничным датам и повышение оклада на 10%. Участник с оставшимися 45% голосовал против и обратился в суд. Суды применили правила о сделках с заинтересованностью, исключив голоса директора и аффилированного с ней участника. Необходимого большинства не оказалось. Решения в части выплат директору признали недействительными. 📌 Постановление АС СКО от 09.06.2026 по делу № А32-28180/2025. Практика применения ст. 45 Закона об ООО к таким решениям неоднородна. В деле ООО «Лотос» суды не признали решение о повышении зарплаты сделкой с заинтересованностью и учли его экономическую оправданность. 📌 Постановление АС МО от 27.03.2025 по делу № А40-118346/2024. Строить иск только на голосовании директора за себя рискованно. Мои рекомендации перед обращением в суд ✔️ Получить протокол собрания, трудовой договор и допсоглашения, положения о премировании, сведения о начисленных выплатах и бухгалтерскую отчётность. ✔️ Посчитать совокупное вознаграждение с премиями, надбавками и компенсациями. ✔️ Проверить причины повышения. Изменились ли обязанности, масштаб бизнеса, результаты работы? Как выплаты соотносятся с финансовым состоянием общества и оплатой руководителей сопоставимых компаний? ✔️ Подтвердить нарушение интересов. Уменьшение прибыли из-за зарплаты само по себе не доказывает злоупотребление. Нужны доказательства необоснованности расходов и личной выгоды за счёт общества. Определить предмет иска. Решение собрания, условия договора и произведённые выплаты требуют самостоятельной оценки. Отмена решения об одобрении сделки автоматически не делает её недействительной и не возвращает деньги обществу. По общему правилу п. 4 ст. 43 Закона об ООО на оспаривание решения предусмотрены два месяца со дня, когда участник узнал или должен был узнать о решении и основаниях его недействительности. 🗣 Юлия Михальчук