Юлия Михальчук • Адвокат

Когда можно отменить решение о смене директора? Участник узнал о новом генеральном директоре из ЕГРЮЛ. Собрание прошло без него. Хотя, если верить протоколу, он мог оказаться среди голосовавших. Какие нарушения позволяют оспорить решение? Разбираю несколько оснований из практики ВС РФ. 1️⃣ Участника лишили возможности участвовать в собрании Существенное нарушение порядка созыва может повлечь недействительность решения независимо от размера доли истца. Аргумента «ваши голоса ничего не меняли» недостаточно. Участник вправе обсуждать кандидатуру директора, задавать вопросы и убеждать остальных. Нужно доказать, что нарушение препятствовало реализации этих прав. 📌 Пункт 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утверждённого Президиумом ВС РФ 25.12.2019. 2️⃣ Для смены директора не хватало голосов В деле «Торговый Альянс» участник с долей 20% единолично сменил директора. Суды отказали обладательнице остальных 80% в защите, поскольку запись о ней появилась в ЕГРЮЛ после собрания. ВС РФ установил, что доля была распределена ей при ликвидации прежнего участника и корпоративные права возникли раньше. Голосов владельца 20% было недостаточно. ВС РФ направил дело на новое рассмотрение. 📌 Определение ВС РФ от 25.12.2019 № 305-ЭС19-15605 по делу № А40-95455/2018. 3️⃣ Собрание провели без уполномоченного лица В деле «Компания О.С.К.» устав требовал присутствия участников или представителей со 100% голосов. Собрание решало в том числе вопрос о передаче полномочий ЕИО управляющему. Владелец 10% находился в процедуре реализации имущества. Его финансового управляющего уведомили с нарушением срока, и тот не участвовал. Присутствие самого гражданина с совещательным голосом нарушение не устраняло. Корпоративные права осуществлял финансовый управляющий. ВС РФ направил дело на новое рассмотрение, указав на необходимость учитывать уставное требование о кворуме. 📌 Определение ВС РФ от 12.08.2022 № 305-ЭС22-5159 по делу № А41-38091/2020. 4️⃣ Факт принятия решения не подтверждён В деле «УК ТЭН-Девелопмент» владелец 2/3 доли утверждал, что собрание не созывалось и не проводилось. Протокол в суд не представили. Суды использовали отсутствие протокола как основание для отказа в иске. ВС РФ направил дело на новое рассмотрение, указав на необходимость установить обстоятельства принятия решения и исследовать доказательства. Интерес в оспаривании сохраняется, даже если к моменту рассмотрения спора директор снова сменился. 📌 Определение ВС РФ от 16.07.2019 № 305-ЭС19-3789 по делу № А40-112744/2018. 5️⃣ Представитель проголосовал в ущерб доверителю В деле «Коноплекс» участник голосовал за себя и по доверенности за второго участника. В результате изменилось управление обществом, а второй участник утратил корпоративный контроль. ВС РФ оставил в силе решение суда о недействительности решения собрания. Доверенность не освобождает представителя от обязанности действовать добросовестно в интересах доверителя. Спор касался совета директоров и изменения устава. Для оспаривания избрания генерального директора значим общий подход к оценке голосования при конфликте интересов. 📌 Определение ВС РФ от 11.06.2024 № 305-ЭС23-25116 по делу № А40-190904/2022. Поведение истца тоже имеет значение Если участник без уважительных причин уклоняется от собраний и блокирует избрание директора, существенно затрудняя деятельность общества, суд может отказать в иске даже при отсутствии необходимого большинства голосов. Самого несогласия с кандидатурой для вывода о злоупотреблении недостаточно. 📌 Пункт 14 Обзора ВС РФ от 25.12.2019. Перечень не исчерпывающий. Конкретные обстоятельства могут дать и другие основания для оспаривания. Начинать стоит с проверки устава на дату собрания, состава участников, документов о переходе долей, уведомлений, доверенностей и протокола. Для каждого нарушения нужно определить, какими доказательствами оно подтверждается и как затрагивает права участника. 🗣 Юлия Михальчук