Юлия Михальчук • Адвокат

В компании поменяли директора, а участник с этим не согласен. Что делать? Представим ситуацию — в ЕГРЮЛ появился новый ген.директор. Он заключает договоры, распоряжается деньгами и управляет компанией. Как участнику защитить свои интересы и имущество общества? Законность избрания директора и конкретные основания для отмены корп.решения сейчас оставим за рамками. Разберём возможный список действий для защиты на примере ООО. 1️⃣ Обратиться в налоговую Здесь важно различать две формы. Р34002 – заявление о недостоверности сведений, уже включённых в ЕГРЮЛ. Запись о недостоверности сведений о директоре должна насторожить контрагентов при заключении сделок с обществом. Это повод дополнительно проверить его полномочия и причины появления отметки. Игнорирование такой записи может затруднить последующую ссылку на добросовестное доверие к сведениям реестра. При этом сама отметка не запрещает сделки и не делает их автоматически недействительными. Р38001 – возражение против предстоящей регистрации пригодится, если готовятся следующие изменения. Уже внесённую запись эта форма не отменяет. Подача заявления сама по себе не лишает директора полномочий и не устанавливает безусловный регистрационный запрет. 2️⃣ Уведомить банки и контрагентов Сообщаем, какое решение оспаривается, на каких обстоятельствах основаны возражения и чем они подтверждаются. Если известны готовящиеся сделки, уведомляем потенциальных покупателей имущества и других участников этих сделок. Сохраняем доказательства доставки, чтобы потом доказать осведомлённость контрагента о споре и пороках полномочий директора. Само уведомление не делает получателя недобросовестным и не обязывает банк автоматически заблокировать счёт. 3️⃣ Оспорить решение и заявить обеспечительные меры Обращаемся в суд с требованиями о признании корпоративного решения недействительным и об отмене регистрационной записи о смене генерального директора в ЕГРЮЛ. Сам по себе иск не приостанавливает полномочия директора. Поэтому дополнительно рассматриваем возможность применения обеспечительных мер. Например, запрет на заключение и исполнение конкретных сделок по отчуждению имущества общества. Цель – предотвратить вывод активов за время рассмотрения спора. 4️⃣ Инициировать собрание и проработать переизбрание директора Инициируем созыв общего собрания и обсуждаем с другими участниками возможность переизбрания генерального директора. Выясняем, кто готов поддержать смену руководителя, согласовываем кандидатуру. Возможное препятствие – нехватка голосов. Поэтому заранее оцениваем расстановку сил и требования закона и устава к принятию решения. 5️⃣ Истребовать документы и проверить деятельность Направляем обществу требование о предоставлении всех хозяйственных документов, банковских выписок и других документов о его деятельности. Если в установленный срок документы не предоставят, обращаемся в суд. Их анализ поможет установить, какие активы выбыли, кому и в каком размере перечислялись деньги, насколько правомерными были эти действия. По результатам определяем дальнейшие меры защиты. 6️⃣ При выявлении нарушений оспорить сделки и/или взыскать убытки Признание недействительным решения об избрании директора не аннулирует автоматически заключённые им договоры. Добросовестный контрагент, полагавшийся на ЕГРЮЛ, может получить судебную защиту. Каждую подозрительную операцию оцениваем отдельно. При наличии оснований предъявляем требования об оспаривании сделки, возврате имущества и/или взыскании убытков с директора в пользу общества. Для взыскания убытков потребуется доказать недобросовестность или неразумность поведения, потери общества и причинную связь. Доступные способы защиты стоит запускать параллельно, по мере появления оснований. Ожидание ответа налоговой или получения документов не должно откладывать срочные меры по сохранению активов. 🗣 Юлия Михальчук