Судебная практика СКЭС ВС РФ

Можно ли взыскать дивиденды, если чистых активов общества недостаточно? Определение от 06.11.2026 по делу А41-27237/2025 (305-ЭС26-8406) Фабула дела: Общество, владеющее 99,99949% акций Завода, потребовало взыскать с Завода 1 929 747 руб. дивидендов за 2019 год и 871 374 руб. процентов. Решение о выплате дивидендов было принято 10.07.2020. На тот момент уставный капитал завода составлял 195,9 млн руб., а стоимость чистых активов — 165,2 млн руб., то есть была ниже уставного капитала. Позиции судов: 🔸 Суд первой инстанции удовлетворил иск. При этом суд согласился, что решение о распределении прибыли противоречило п.3 ст.102 ГК РФ и п.1 ст.43 Закона об АО, но посчитал ссылки завода на эти нормы злоупотреблением правом. Суд указал, что на том же собрании была одобрена крупная сделка по привлечению заемного финансирования до 15 млрд руб., а потому отказ в выплате значительно меньшей суммы дивидендов признал противоречивым поведением. 🔸 Апелляционный суд отменил решение и отказал в иске. Апелляция указала на пропуск трехлетнего пресекательного срока, установленного п.9 ст.42 Закона об АО, к которому не применяются правила о восстановлении или перерыве срока. 🔸 Суд округа отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции. Окружной суд согласился с выводами о перерыве срока и о недобросовестности завода. Позиция Верховного суда: 1. Для принятия решения об объявлении дивидендов необходимо, чтобы размер чистых активов общества превышал сумму трех значений: 1) величины уставного капитала, 2) размера резервного фонда, 3) разности между ликвидационной стоимостью размещенных привилегированных акций и номинальной стоимостью этих акций. Приведенное ограничение направлено на обеспечение интересов кредиторов общества, недопущение возможности дальнейшего ухудшения его экономического состояния. Приобретая акции, акционер соглашается с данным нормативным ограничением, принимает на себя все риски, связанные с убыточностью деятельности общества, в том числе риск неполучения дивидендов по акциям при ненаступлении необходимых экономических условий. Таким образом, несоответствие стоимости имеющихся у общества чистых активов минимальному показателю, установленному абз. 5 п. 1 ст. 43 Закона об АО, свидетельствует об отсутствии оснований для постановки вопроса об объявлении дивидендов по размещенным акциям; принятое же вопреки упомянутому ограничению решение не влечет за собой возникновение на стороне акционера обязательственного требования о выплате дивидендов. 2. Судебная коллегия находит не имеющими правового значения утверждения компании о том, что необходимая для выплаты дивидендов стоимость чистых активов завода была восстановлена к началу 2025 г. Акционер вправе требовать выплаты дивидендов после улучшения финансового состояния общества лишь в тех случаях, когда дивиденды изначально были объявлены законно. Из обстоятельств настоящего дела видно, что решение о выплате дивидендов противоречило п.1 ст.43 Закона об АО уже на момент его принятия. Совершение акционерным обществом действий, направленных на привлечение стороннего финансирования, является стандартной практикой выхода из кризиса. Такие действия, вопреки выводам судов первой инстанции и округа, не свидетельствуют о недобросовестности акционерного общества. Само по себе получение заемного финансирования не влечет улучшения показателя, характеризующего стоимость чистых активов, поскольку заемные средства увеличивают не только принимаемые к расчету активы организации, но и величину принимаемых к расчету обязательств по возврату займа и уплате процентов. Предоставление акционером финансовой поддержки обществу путем выдачи займов не наделяет его правом на получение дивидендов вопреки запрету, установленному Законом об АО. Решение суда первой инстанции и постановление суда округа отменены, постановление суда апелляционной инстанции оставлено в силе. 📌Лучшая судебная практика в канале Судебная практика СКЭС ВС РФ ❗️Сообщество о кассационном обжаловании в ВС РФ – подписаться