Судебная практика СКЭС ВС РФ

Можно ли занизить действительную стоимость доли из-за бесплатной передачи товарных знаков аффилированным лицам? Определение от 23.10.2026 по делу А40-58310/2024 (305-ЭС26-6383) Фабула дела: Участник с долей 46% вышел из Общества. Общество выплатило ему около 10 млн руб. действительной стоимости доли. Основными активами компании являлись нежилое помещение и два товарных знака. Бывший участник посчитал, что их реальная стоимость при расчете его доли существенно занижена, и потребовал доплатить более 27 млн руб. Позиции судов: 🔸 Суд первой инстанции удовлетворил иск. Стоимость помещения суд определил по судебной экспертизе. Поскольку эксперты не смогли установить стоимость одного из товарных знаков из-за отсутствия документов, суд использовал отчет об оценке, представленный истцом. 🔸 Апелляционный суд изменил решение и существенно уменьшил размер выплаты. Суд назначил повторную экспертизу и определил действительную стоимость доли в размере 15,954 млн руб. При этом апелляция фактически не учла рыночную стоимость одного товарного знака, сославшись на заключенный на весь срок действия исключительного права лицензионный договор, который был полностью оплачен до выхода участника из общества. В отношении другого товарного знака суд также принял во внимание, что товарные знаки ранее были переданы другим юридическим лицам в безвозмездное пользование на длительный срок, а сам истец знал об этих договорах и их не оспаривал. 🔸 Суд округа согласился с апелляцией. Позиция Верховного суда: 1) Бухгалтерская отчетность юридического лица может не отражать реальной стоимости имеющихся у него активов, установление размера действительной стоимости доли необходимо производить посредством привлечения специалистов. При этом методика оценки забалансовых активов зависит от их вида и соответствует методике оценке аналогичных активов, отраженных на балансе. Расчет действительной стоимости доли производится с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества, именно в этом аспекте подлежат применению Порядок определения стоимости чистых активов, утвержденный Министерством финансов России от 28 августа 2014 г. № 84н и положение по бухгалтерскому учету «Учет нематериальных активов", утвержденный Приказом Минфина России от 27 декабря 2007 г. № 153н». 2) Безвозмездный характер лицензионных договоров, определенный волей их сторон, не может опровергнуть наличие у товарного знака "АРТРАДОЛ" рыночной стоимости по состоянию на 31 декабря 2022 г., то есть той его цены, по которой этот товарный знак с учетом различных факторов мог быть реализован третьим лицам. Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. 📌Лучшая судебная практика в канале Судебная практика СКЭС ВС РФ ❗️Сообщество о кассационном обжаловании в ВС РФ – подписаться