Shokobear (Олег Зайцев о банкротстве)

Как известно, с тех пор, как ВС в деле Балаян решил зачем-то применять исковую давность к искам в делах о банкротстве об оспаривании симулятивных сделок по оформлению должниками имущества на номинальных собственников, возник вопрос о том, с какого момента начинает течь давность по таким искам. На мой взгляд, ключевым вопросом является то, в чем состоит нарушение, знание о котором запустит течение субъективной давности. Само по себе оформление имущества на номинала еще не нарушает прав кредитора (более того, требование вообще может возникнуть гораздо позже такого оформления), а потому нарушение будет иметь место тогда, когда номинал откажется признавать себя номиналом и предоставить имущество управляющему либо приставу для обращения взыскания. Соответственно, пока номинал фактически в отношениях с бенефициаром признает именно его собственником, давность не течет (каждый факт такого признания давность прерывает). Недавно нашел порадовавший меня пример такого подхода: постановлением 6ААС от 2 июня 2026 г. по делу № А04-7971/2021 о банкротстве Силантьевой М.В. было оставлено в силе определение суда об удовлетворении заявления кредитора должника о признании недействительной как притворной в части субъектного состава сделки по покупке матерью должника в 2012 г. недвижимого имущества. В этом споре на первом круге суды первой и апелляционной инстанций в иске отказали в связи с пропуском исковой давности, посчитав его с даты регистрации недвижимости на имя матери, но постановлением АС ДВО от 25 декабря 2024 г. спор был направлен на новое рассмотрение с указанием на то, что в данном споре, в отличие дела Балаян, нужно применять новые правила о субъективной давности по оспариванию ничтожных сделок, введенные в ходе реформы ГК в 2013 г. При новом рассмотрении суды первых двух инстанций отклонили довод об истечении давности, при этом апелляция в вышеуказанном постановлении от 2 июня 2026 г. указала следующее: - «материалы спора не свидетельствуют о фактическом использовании Кочки-ной В.С. [номинальным собственником] коммерческого имущества никак иначе, кроме как путем передачи полномочий по определению его судьбы (владение, пользование, распоряжение) в пользу дочери Харченко М.В. [должника]» (стр. 18, абз. 2 снизу); - «суд первой инстанции, рассматривая вопрос относительно исполнения спор-ной сделки, пришел к выводу об ошибочности доводов ответчиков о начале исполнения спорной сделки с момента государственной регистрации права на Кочкину В.С., в силу следующего. Как верно указано судом первой инстанции, реального исполнения сторонами сделки в части субъектного состава на стороне покупателя в 2012 году по смыслу статьи 454, пункта 1 статьи 486 ГК РФ не произошло. Оспариваемый договор не оформлен на реального собственника Харченко М.В. и, минуя ее, формально был оформлен на мнимого собственника Кочкину В.С., то есть фактически спорный договор в части субъектного состава на стороне покупателя в 2012 году исполняться не начал» (стр. 22, абз. 2 снизу и далее); - «из разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении су-дами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» следует, что по смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ, если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не те-чет. В связи с чем, суд первой инстанции, принимая во внимание, что до насто-ящего времени право собственности на имущество оформлено на мнимого соб-ственника Кочкину В.С. и не оформлено на реального собственника Харченко М.В., оспариваемая сделка в части субъектного состава исполняться в 2012 году не начала, следовательно, срок исковой давности по требованию ООО «Бензо-Транзит» является не пропущенным» (стр. 30, абз. 2 сверху и далее); - «доводы жалобы о несогласии с выводом суда о том, что срок исковой давности по оспариваемым требованиям является не пропущенным, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку по смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ, если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет. Так, поскольку оспариваемый конкурсным кредитором договор фактически заключен сторонами в противо-правных целях, для создания видимости реальных правоотношений по купле-продаже имущества, никакой реальной передачи от продавца покупателю не осуществлялось, срок исковой давности течь не начинал» (стр. 35, абз. 3 сверху и далее).